鱼跃医疗违规上市拷问民企原罪

夏草

（2008.04.13）

2007年12月我们探讨了国企上市的中铁现象，发现了国企改制上市过程中公司法、国企改制法规与新会计准则冲突问题，尤其是发现新会计准则下同一控制下的权益联营法具有重大的缺陷；今年4月我们探讨了民企上市的鱼跃现象，即民企上市过程中财务包装及偷漏税缺陷，我觉得这一些探讨都具有很大的现实意义，不只是对个案的争鸣，而是通过个案讨论发现制度缺陷，为什么民企有原罪？冯仑认为是最初制度安排上的困境和悖论造成的源发性疾病。民企偷税猖獗，不只是民营企业家道德问题，也有税率企高等制度问题，那么对于这些“原罪”要如何处理？笔者认为公平是最重要的，一些优质民企因为税收及财务问题而被挡在资本市场之外，而另外一些民企却可以借助特殊通道获得上市，这是非常不公平的，在创业板就要鸣锣开道的时候，越来越多的民企上市碰到这个问题，证监会要对该问题作出明确规定，笔者认为阳光披露是最重要法则，给民企一个改错机会，但要披露他过去犯了什么错，他是如何补救的，即类似鱼跃这种情况是可以上市的，但要作充分的信息披露，核心是要披露申报表及原始报表的差异，因为这些财务调整从审计角度来讲往往证据有欠缺，极有可能演变成财务造假。证监会切不可按潜规则处理民企上市偷漏税背后的重大调账问题，否则就有可能在黑幕掩盖下一大批以交税（甚至是假补税）换业绩的企业上市，导致中小板、创业板上中小民企造成成风，严重损害上市公司质量，动摇资本市场基石。

但有网友认为如实披露偷漏税等于投案自首，笔者认为基于当前中国国情，证监会、财政部、国家税务总局及公安部等各部委可出台一个原则性规定，只要主动补税，按章缴纳滞纳金，国家不再追究其偷漏税的行政责任及刑事责任，但这样一来有可能进一步恶化税收征管秩序，如果只要主动补税就无责，这会鼓励纳税人偷税。那么也许只有一种方案，规范三年之后再上市，但这显然会影响中国资本市场发展进程。

新股鱼跃医疗深陷造假门的同时，杭州那边传来了中国知名企业家宗庆后涉嫌偷逃巨额个税的惊人消息，故意少交税金为“偷税”，过失少交税金则是“漏罪”，如果税务机关能证明宗庆后少交税金是故意行为，则其补税行为只是行政处罚及刑事量刑的从轻情节，不影响其偷税性质定性。同理，鱼跃医疗历史偷漏如此巨额税款只能说明是“故意所为”，也涉嫌偷税罪，即使当地税务部门为其出具了清白证明，可从法理上也无法免除其偷税行为可能带来的刑事责任及民事责任。鱼跃医疗没有在招股书披露其重大财务调整事实以及背后的重大偷税行为存在的重大法律风险，实已构成违规上市。

      NO.1鱼跃医疗:发现错报与发现价值

夏草

（2008.04.12）

一直以来，大家认为笔者只会揭黑，今天笔者想借鱼跃这个案例翻身：从发现借报到发现价值。林园有一个观点笔者很赞同，问题股可能也是价值股，近几年笔者揭发了不少涉嫌财务造假的公司，可是有些公司股价飞上天。前一段时间，有位当过分析师朋友打电话问我鄂尔多斯财务造假是什么回事，我跟他说20亿存货造假存在可能性极大，可该公司值得投资，因为其拥有巨额的资源性资产。今天，我们再来分析一下鱼跃这只问题股是否值得投资。

事先声明，笔者从不炒股，对价值投资理念也很排斥，只是转型需要，硬往价值分析上靠，以图“改过从良”，其实笔者也不相信自己的结论。

一、发现错报

4月9日下午，《21世纪经济报道》一位记者慕名打电话给笔者，请笔者帮他看一下鱼跃医疗有否有问题，笔者当时就跟他强调了我只懂一点财务造假的识别，识别业务造假我不懂。抱着试试看心理，笔者意外发现该公司纳税异常，此前南极虎刚在社区探讨过民企的偷逃税阻挡上市问题，突然发现了一个现成的案例，当时很兴奋，可这位记者并没有留下电话，没办法告诉他意外发现。于是当时联系了一家网站，将笔者质疑发了，实际上那时笔者连这公司具体究竟干什么都不懂，就看了几个财务数据就写了质疑。

可是到了晚上，这篇文章竟然被网站删除了，第二天早上笔者加进一些内容重写了一下发给了新浪财经，还好新浪财经顶住了，但事后证明，补充内容纯粹画蛇添足，影响了质疑的质量。在CPA之声，各位高手也一起加进了质疑阵营，至今晚，笔者基本可以认定以下几个事实：

1、              鱼跃确定存在补税行为，据了解，信永中和是06年10月进场，08年3月鱼跃过会，一年半基本是一个周期，信永中和进场之前该公司不是信永中和审计，信永中和怀疑对其历史财务报表作了重大调整，包括04年、05年报，事实上笔者怀疑这种追溯调整可以延伸至公司设立时的1999年报。

2、              鱼跃IPO财务调整两为两部分：一部分是调增收入，包括05年出售非流动资产的1000万美元收入；二是调减费用，笔者估计04年、05年调减费用在5000万元之上，如果考虑04年度以前的追溯调整，这调减费用可能会高达亿元

笔者认为，鱼跃的IPO财务调整应定性为包装，而不是造假，因为是将隐瞒收益还原而不是虚增收益。鱼跃在IPO上主要过错有：

1、  招股书未能如实披露财务调整实情，存在重大遗漏

2、  前三年存在严重的偷漏税行为，存在重大违规行为

二、发现价值

在发现鱼跃存在财务错报同时，笔者发现鱼跃具有相当的投资价值，理由如下：

1、05年该公司出售给APM轮椅相关资产,账面价值559万元,售价高达1000万美元,收益高达7357万元。这表明，鱼跃经营团队是非常卓越的，能将价值559万元的资产作价1000万美元卖出老外，这样的经营业绩不是一般企业家能做到的；

2、该公司转型输氧机等医疗器械生产之后，在激烈的市场竞争中独占鳌头，打败了亚奥等老牌竞争对手，该公司主打的六种产品有五种市场占有率国内第一，轮椅相关的资产出售给外商之后，目前轮椅市场占有率仍国内第二，该公司有两种产品获中国驰名品牌，鱼跃也获中国驰名商标称号，这完全说明了该公司具有强大的核心竞争力，能在短期内迅速打败业内对手。再加上与官方的良好关系，又借助资本扩张，这将进一步奠定其在国内的老大地位，将对手差距进一步拉开，产品的市场占有率及毛利率都有望进一步提升。

3、  该公司表面上成长率不是很好，三年下来，销售额及净利尽管一直有增长，但增长金额不是很多，

主营收入分别为21253万元、23199万元及28948万元，扣除非经常性损益的净利润分别为2189万元、2606万元、3364万元，成长性不是很好，但如果考虑05年出售轮椅核心资产对近三年收入及净利的影响，该公司成长性其实也不错。目前最大风险是该公司大股东搞多元化扩张，进军地产等其它产业，而地产面临暴跌风险，极有可能对上市公司主业造成不良影响

随着国内生活水平的提高,医疗器械行业大有可为,市场发展空间很大，作为国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，如果公司能专注医疗器械生产与经营，资金不被大股东占用，公司发展前景远大。

笔者看好该公司的未来发展，这是基于公司超强的经营能力、公司产品的发展空间及公司在行业中强势地位决定的。该公司07年EPS是0.54元，发行价是9.48元，这个价位怀疑是被底估的，该公司给予30倍市盈率是合理的，亦即，笔者认为新股开盘第一天收盘价不会低于16.2元。所以中签者不必紧张，新股神话还会继续。

三、鱼跃造假门结局预测

笔者预测，深交所及证监会会对鱼跃IPO涉嫌存在的重大遗漏及违规行为作从轻处理，不会对该公司未来发展形成实质性障碍，因为笔者怀疑一方面这种情况不只鱼跃一家存在，另一方面笔者怀疑证监会事前早已获知这些事实，只是迫于舆论压力象征性处理一下，最后大事化小、小事化了。但是那场亚奥的诉讼还将继续，笔者建议大股东出面买单，给亚奥100万元补偿作和解条件，拖下去对公司的形象很不利。

附：鱼跃医疗IPO财务包装两个小技巧

夏草

     笔者研读了该公司招股书，发现了该公司IPO包装的两个小技巧，供业内人士参考：

1、 以剥离资产名义转移税负

     鱼跃医疗原先有一家很好的子公司江苏英科，05年江苏英科将旗下轮椅资产作价900万美元（母公司也有相关资产出作价100万美元）出售给APM，盈余6654万元，这笔巨额的非流动资产处置收入相关的税费高得吓人，包括增值税139万元及企业所得税665万元，这样在该子公司账面上形成了近千万元的应交税费，于是在07年3月，鱼跃医疗将此子公司转让给大股东，这样这个欠税的子公司就不在拟上市合并报表范围，千万欠税就表外处理了，该子公司被剥离时，资产总额2365万元、净资产1156万元，笔者怀疑剥离时主要负债就是应交税费（包括其它损益调整导致的税费）

此招笔者曾在通化金马发现过，该公司通过旗下子公司张恒春虚构巨额的收益形成巨额的欠税，最后该公司一不做二不休，将张恒春转让掉，这样上市公司合并报表的欠税余额就迅速下降。但笔者也注意到，根据鱼跃医疗的07年报及澄清公告，鱼跃医疗已将所欠的企业所得税款全部缴清，故笔者这个判断是否成立还不能确定。

2、 以高分配方式消灭虚增的资产

下表是该公司IPO三年前的净利及利润分配情况：

大家可以发现，该公司在IPO前都采取高分配政策，实际上这也是财务包装，在财务包装前，这些年度盈余基本为零，这样可以少交企业所得税；IPO包装时，也对以前年度收益进行调整，主要调减费用调增利润，可是调增利润并没有实际的资产，于是以利润分配形式将这些虚增资产分掉。

此招锦州港曾适用过，锦州港IPO时进行财务造假，虚构收入并虚增资产（货币资金），后以利润分配方式将虚增资产消灭掉。当然,鱼跃此举怀疑是还原利润,不是虚增利润,不过据此估计,该公司调整企业所得税不局限于IPO前三年,IPO报表上的巨额欠款可能是从公司设立时就因调整滚动下来的.

这两招怀疑在IPO财务包装时广泛使用，特整理出来供业界参考！

NO.2违规发行股票，鱼跃医疗上市资格是否撤销

夏草

(2008.04.12)

4月11日晚，新股鱼跃医疗（002223）发布澄清公告，公告否认招股书涉嫌造假，并声称“将根据事态的发展采取相应法律措施，并保留一切追诉的权利。”，这使笔者感到非常愤慨，如此一家造假事实确凿的公司，一点认错诚意都没有，还敢威胁媒体及质疑者，笔者还没揭发其收买媒体的不端行为：如果心中没鬼，干吗要收买媒体？

澄清公告对涉税问题作了澄清，称：

2005 年－2007 年，本公司均按照税法规定和当地税务部门的规定申报和缴纳各项税款，不存在偷逃相关税款的情形，2008 年1 月10 日，丹阳市国家税务局第二税务分局和丹阳市地方税务局第三税务分局分别出具证明，“自你公司成立以来，依法纳税。截至本日，无欠缴税款，且最近36 个月内未受到税务处罚”。2007 年公司经营活动产生的现金流量中支付的各项税费金额为6,722 万元，其中，支付企业所得税5,050 万元，支付增值税1,352 万元。

好一句 “本公司均按照税法规定和当地税务部门的规定申报和缴纳各项税款”，笔者不知道鱼跃医疗是否学过《税收征收管理法》等相关法规？实际上，鱼跃医疗存在“补税”事实可确认无疑，我们现在争论的是“补税”背后的巨额调账问题，笔者与同行分歧在于：笔者认为鱼跃可能调减费用以增加利润导致企业所得税增加，但同行更多认为是调增收入导致税费增加。现在我们最想了解是鱼跃医疗IPO申报表对历史财务报表作了多大调整，是什么调整的？从澄清公告来看，笔者判断更接近事实，因为补交的主要是企业所得税，而不是增值税，故调减费用成份更大，而实务中这种情况据说很少见。

该公司IPO前三年怀疑调减近亿元的费用，这些费用为何要凋减？这个恐怕连审计师都说不清，《21世纪经济报道》采访经办注册会计师叶胜平时，这位会计师竟然称自己"只是签字注册会计师,具体情况我不清楚"。很显然，鱼跃医疗IPO财务报表涉及重大的违规调整，退一万步，即使这个调整是合规的，根据会计准则也要作为前期会计差错更正揭示，可是我们在招股书上看不到任何前期会计差错的说明

  中小板在笔者心目中一直是监管模范，霞客环保隐瞒关联交易在交易所锲而不舍追究下被公开谴责，江苏琼花IPO隐瞒2500万元委托理财，高管下台，保荐人也受到严厉处理。鱼跃医疗IPO隐瞒巨额调账事项，导致财务报表存在重大错报，并隐瞒偷税行为可能带来的重大法律风险，其金额与性质都比江苏琼花恶劣十倍，对比江苏琼花诚恳认错态度，鱼跃医疗傲慢的态度简直不可理喻，根据法律规定，该公司涉嫌违规发行股票，证监会应撤销发行核准规定，以免玷污中小板的声誉。

附一： 大鹏：越澄越不清,评鱼跃医疗的澄清公告

http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4147832

最近，因招股说明书材料中存在重重疑点，准上市公司鱼跃医疗受到了舆论的强烈质疑，今天鱼跃医疗为此发了澄清公告，但是读了澄清公告，却让人感觉鱼跃医疗澄而不清，问题真的很严重，以下对此奇闻剖析，共欣赏之：
    一、关于制氧机的销售数据
     提供给财政部的产品销售和出口证明2004年出口数量为2.8万台，但招股说明书披露为37台。
    以上两份材料都是白纸黑字，难以否认，但是鱼跃医疗愣是脸不红心不跳的从容解释：
     首先从提供两份材料销售收入存在尾差的小问题入手，淡化问题的严重性，并且先把券商买了，说是券商工作疏忽，未更新数据，先让自己成为受害者，以博得人们同情。
     但是制氧机2.8万台和37台差距实在是太大，但这也难不倒鱼跃公司，参加财政部招标时“出于统计简便等方面考虑，为严格划分不同种类、不同型号的产品，提供的制氧机销售数据，不仅包括制氧机，还包括氧气袋、氧气瓶、氧气吸入器及相关零部件及其相关产品”于是37台就简便统计成2.8万台制氧机了！
    稍微有点头脑的人，无论怎样简化也难以把氧气瓶、氧气袋，更不用说零部件统计成制氧机啊，除非是蓄意的。如实上报销售37台的业绩，根本不够招标入围的条件，更遑论中标？简化统计，真是此地无银三百两。（氧气袋计量单位也是台，真有意思，笔者注）
    虽然鱼跃公司轻描淡写提供虚假招标文件的事实，但是对此无丝毫的歉疚，而是因此为铺垫，说明招股说明书是如何的准确。
    可惜事与愿违，看了澄清公告，印象深刻的是2004年仅仅销售37台制氧机，却可以为了需要愣说成3.7万台！
    这不是一家诚信的公司。

    二、关于财务数据
    对于备受质疑的2005-2007年未依法缴纳税款，存在偷逃税问题。鱼跃医疗首先拿税务局作挡箭牌“自你公司成立以来，依法纳税，截至本日（2008年1月10日），无欠缴税款，且最近36个月未受到税务处罚”，接着又说2007年支付各项税费6722万元。
    但是未接受税务处罚，并不意味着没有违反税法行为，2008年不欠税，并不意味着2005-2007年期间不欠税。是否欠税，资产负债表的应交税款和现金流量表的缴纳各项税费显示的清清楚楚。
    税收征管法对于纳税期限规定也是明确的，增值税1个月内较，所得税在纳税年度结束四三个月汇算清缴，缓缴税款需要县级以上税务局长批准，且最长不得超过90天。2005年、2006年的税款2008年才缴纳，即使得到税务机关批准，是依法纳税吗？如果没有申请缓缴或者根本没有申报，直到上市做报表才把隐藏的收入做出来，那不是偷税是什吗？
    税收征管法法规定，对于偷税可以无限期追缴，对于因计算错误等少缴税款可以在3年之内追缴；而且还要征收滞纳金。
    对此税务风险，鱼跃医疗只字未进行风险提示。
    从澄清中让人看到一家不守法的公司。

     三、除此之外，鱼跃公司还对关联交易和涉诉问题进行了澄清，但基本上属于转移人们的视线的问题，且进行的澄清加剧了对该公司存在重大关联交易及诉讼风险的担忧。

     四、最后，鱼跃医疗不忘对媒体进行危险，称将根据事态发展采取相应措施，并保留一切追溯的权力。
     看了鱼跃医疗的澄清公告，可以得出结论：这是一家诚信存在问题、不守法的公司，存在关联交易及诉讼潜在风险的公司。此外，鱼跃医疗的澄清公告还让人得出这是一家有贵人相助的公司：从通过虚假材料中标，并且竞争对手一再投诉、诉讼均未能撼动渔跃公司，财务及经营甚少亮点且一家风险隐患甚多的公司能够顺利过会都可以看出。

附二：鱼跃医疗：澄清公告
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2008-04-12/38739944.PDF

NO.3客观事实、法律事实与审计事实

夏草

(2008.04.11)

以事实为依据，以法律为准绳，这是法律界的金玉良言。这个事实本义是“客观事实”，可在实务中，这个事实却演变成“法律事实”，即在法律层面上认定的事实，以下是一位律师的感想：

在我的办案经历中,多少次听当事人哭诉: 我说的是真的,对方在撒谎,但我就是没有证据.对方的证据是假的,如此等等.我不是不相信当事人的话,也不是不愿意尽力把事实真相恢复,可有时候我真的无能为力.因为这是法律事实.所以,我告慰或者是无奈的说:只要发现新证据,我们从头再来.但毕竟没有这么幸运,更没有这么多的机会.

 有时候当事人并不理解: 判决需要法律事实,而法律事实是依靠证据支撑和证明的.难道假证据所证明的也是事实?我只能用传统的理论去解释: 法律事实和客观事实有一定的差异,有时二者甚至相反,但法官,律师,所有的司法人都在努力追求最接近客观真实的法律事实.这时候我或许有些自欺欺人地 讲: 我们应当相信法律.

 不可否认,大多数案件都是客观真实或者接近客观事实的.但我们也应当铭记:一次错误的判决决不亚于十次犯罪.它的社会危害性更不可低估和漠视.因此,我真诚的希望,我们的司法人都能够成为努力恢复事实真相的专家.我也在极力追求,我能够成为一个这样的人,即:能够把已经混淆了的事实恢复其本来面目的人,或者说成为一个能够把"黑"的说成是白的这样一个好律师.

http://www.66law.cn/channel/vip/viewblog.aspx?bid=252

10年前，验资诉讼风暴席卷CPA行业，一些CPA感到很困惑：我已经勤勉尽责，严格遵循验资准则出具审计报告，可客观事实证明客户涉嫌虚假验资，这不是我的错，我已达到了审计意义上的真实。后来北大法学院刘燕将此演绎为法律界与CPA界的对立：过程真实PK结果真实，法律界强调结果真实（客观真实），而CPA追求是过程真实（审计真实），后来最高院基本采纳了CPA界意见，强调验资报告评判标准是法律真实，而不是客观真实。如果出资是假，并不能直接据此认定CPA有过错，还要看是否勤勉尽责。

此次关于鱼跃门事件争论又涉及到客观事实与法律真实的讨论，南极虎认为在这个造假过程中,其实中介机构中券商责任最大、律师次之、会计师或无罪。

    　　会计师如果是按照实际经营情况补调收入和补计税金是最不存在"做假"嫌疑的,因为审计师的任务是按照经济实质去反映财务数据.补做收入和补计税金才是对审计师最大的保护，相反不补做收入和不补计税金，才是一颗大地雷——假帐和偷漏税，谁也犯不起。至于会计师调整帐务，需要哪些资料。信息流、物流、资金流是否真实，那只是技术问题了。

  　　 律师因为企业前期有造假偷税情形，未予以披露有避风险嫌疑；券商则具有推荐前三年偷税和造假等违法事件企业的嫌疑。然而，当税务局出具了无罪证明后（这是报证监会必需文件，不太可能没取到），中介机构是否仍然有罪，需要视法律如何解释而不同。

   　　其实,证监会在此事件中是责任最大的,案例告诉大家："前期隐瞒了收入不要紧,只要补了税就OK",这样的信息，显然是不符合公司法、证券法规定的。当然，在总体宏观环境如此下，选择默认通过是否有另外一层政策解释之目的，就不得而知了。

http://club.esnai.com/club/bbs/showAnnounce.asp?id=4146908

笔者对此观点有异议，即使鱼跃“隐匿收入”客观存在，那也只是一个客观事实，但作为CPA追求的是审计事实，说白了就是要有证据，隐匿收入要还原需要很多证据支持，包括物流证据、现金流证据等，而审计师目前对调增收入审计所取得证据多为内部证据，审计证明力很弱，相反，历史的收入多有物流、现金流等外部证据，这样在收入的确认上明显存在双重标准， “隐匿收入”确认无法取得充分适当的证据，因为证据不足，你对隐匿收入只能爱莫能助，无法确认。而南极虎认为这样做风险更大，因为公司涉嫌隐瞒收入、偷漏税，可是外部（包括税务、监管部门）要认定隐匿收入，它同样需要现金流、物流等证据支持，如果能取得这些证据审计自然可以也确认收入。但要注意的是客户的内部证据对外部侦查部门与审计师审计的证明力是不一样，对于税务侦查部门，内部证据是直接证据，证明力很强；而对审计师，内部证据往入是间接证据，证明力很弱。

外部侦查隐匿收入没有“完整性”的要求，而审计不但要求收入是真实的，而且是完整。实际上，单从审计风险角度，如果发现客户有隐匿巨额收入行为，这个审计是无法做下去的，因为再高明的审计师也无法保证收入是完整的，但如今为生计所迫，很多审计师接受了这种高风险业务，这样的审计证据注定有欠缺的，一旦客户出事，审计出事也是顺理之中的事，因为审计没有达到“审计真实”的程度，审计师无法合理保证客户的报表是真实的。

此外，《审计准则第1142号——财务报表审计中对法律法规的考虑》第22条规定：当发现可能存在违反法规行为时，注册会计师应当了解该行为的性质及发生的环境，并获取其他适当信息，以评价其对财务报表可能产生的影响。隐匿巨额收益行为本身违反多项法规，包括《会计法》、《税收征收管理法》、《公司法》等，甚至触犯《刑法》，因为隐匿巨额收益涉嫌偷税罪，该准则第31条规定：如果认为违反法规行为对财务报表有重大影响，且未能在财务报表中得到恰当反映，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。第35条规定：如果被审计单位存在违反法规行为，且没有采取注册会计师认为必要的补救措施，注册会计师应当考虑解除业务约定。

对照上述规定，CPA发现客户存在巨额的隐匿收益时，因为涉嫌违反多项想法法规，可能会被追究行政及刑事责任，对财务列报造成重大影响，而客户又不披露相关影响，显然应考虑解除业务约定程序，退出审计，防范审计风险。

抛砖引玉，敬请指正！

NO.4民企上市偷税原罪是否可以赦免

夏草

(2008.04.10)

笔者最近发现一家中小板主业为医疗器械拟上市公司IPO涉嫌严重的偷税及假补税，认为根据证券法规已构成造假上市，但有网友认为笔者大惊小怪，没见过世面，他认为如果民企偷税是普遍现象，如果卡住这个不放，则有大量上市公司无法上市，因为要找到不偷税的民企太难了。

cpazu：现在中小企业上市的绝大部分都在造假，他们的原始资金积累都是偷税漏税来的，去看看他们招股说明书中关于资金来源部分的说明吧，绝大部分都是说自己借来的，都是向N多人借，都是几百万，几千万的借，可能吗？看看就可笑。这些上市公司靠偷税做大了，看现在证券市场这么火，当然想捞一把，也想把自己的钱变白变得更自由，于是赶紧的上市。这几年IPO公司不再要求有辅导期，这使得很多现在的上市公司比以前的上市公司近三年的财务报表有更多的窟窿，上市前必然要好好遮盖遮盖。当然这里当地政府是最大的鼓动力和后台，其次是券商，律师和会计师只是帮凶。我也是做IPO审计的，我们也很无奈。市场太无良，政府太无良

golden_leaf：在目前的民营企业上市潮中，如这般的公司比比皆是，起家基本都是靠偷税。IPO的时候一调整，几千万的税金补上，税务局很容易搞定，叫自查补税，不叫偷税，守法证明一开就OK了。如果这样的公司一概不让上市，至少一半是是没戏的，不信你就看看各年末的未交税金数，显然是没好好交税的。如果我们有机会看一下会计师提供的申报报表与原始报表的差异分析，很多实情就知道了。至于向法院提供的虚假资料，券商真不够尽职，这会考虑不到？我想这是由中国的大环境决定得，证监会的专家会看不来？据了解，证监会一般补上了是不会深究得。如果导向非常明确，一票否决，我想大部分民营企业不会去准备上市了，毕竟这也是成本啊。不过现在市场下来了，说不定会控制的严格一些。

这使笔者联想起前几年关于民营企业家原罪的争论，民间追讨民企原罪呼声很大，但上层经济学家及政府却非常反感民企原罪提法，认为民企功远大于过，追究原罪没有意义，河南省甚至出台文件要求司法机关不要追究民企原罪，但这些政府文件与法律相冲突，这使司法陷入了非常混乱的书面，对张三用刑法拷问原罪，对李四用文件赦免原罪。

民营企业家最大的原罪是行贿，政府官员支付赦免原罪自然是内在动力，因为受贿正是他们；民企原罪还有非法集资、走私、虚假注册资本、挪用资金、贷款诈骗、合同诈骗、侵占国资罪等，可以说，民营企业家没有几个是干净的，如果深套刑法，中国民营企业家没有几个不要坐牢，尤其是偷税罪，更是司空常见，民企介入行业大部分都是竞争过度行业，接管都是陷入困境的国企，如果按章纳税，没有几家不关门的。地方政府或为了本地经济利益、或为了私人利益，在民企原罪中充当帮凶及保护神角色，实际上大量的民企亦官亦商，充当官员代理人，官商勾结也成为普遍现象，试问中国的房地产开发商要拿地过程中，有几块地是干净的；在工程建设中，有几个工程没有私下的金钱交易？

法不责众，中国司法及行政强调社会效果及法律效果的统一，拘泥于法律会将中国民企经济扼杀于成长之中，但放纵民企原罪泛滥显然有背社会诚信，动摇社会根基。中国证监会在这样的社会大背景中积极推进民企上市也要遵循这个潜规则，表面上强调上市公司要诚信经营，暗地里鼓励上市公司造假上市，共享股市盛宴，股市是一个很神奇的地方，它可以使垃圾变为黄金，1块钱的东西卖10块甚至100块，上市成为发财最大法宝，很多民企在完成了资本原始积累之后借股市这个法宝洗白并使迅速将个人财富上升十倍或百倍，当然中国企业家最懂人情，在这财富巨额增值中，任何一个环节的中介及官员都少不了好处，而这场股市盛宴最后买单者到底会是谁？

NO.5鱼跃医疗（002223）造假上市

夏草

(2008.04.09)

南极虎3月26日在CPA之声发出困惑http://club.esnai.com/club/bbs/showEssence.asp?id=77576

《偷逃税——阻挡企业上市的主要障碍》，他认为当偷逃税问题的确已经普遍成为企业上市过程中的一道实质性的栏槛时，既反映了某些企业家的短视，同时也折射出了国家经济发展中的政策谬误。而可能为这一切买单的除了我们的企业家、股民和证券从业中介机构，最终还有国家的经济发展进程。

笔者刚才发现正在招股的鱼跃医疗（002223）就有这种重大嫌疑，从招股说明书很明显看到，鱼跃上市前严重偷税，招股说明书上部分财务数据如下：

很明显，该公司07年度以前没有正常纳税，存在严重的偷税行为，到了07年度才补交了巨额的税款，但笔者严重怀疑这6000多万元的补税可能是假补税，税务部门有可能在收取之后以各种名义返还到企业。因为有证据表明，当地政府曾经参与了该公司业务造假过程，请看网上对鱼跃医疗业务数据的举报，

该公司预计募集资金24648