紫光古汉:独董”离奇失踪”PK”资产置换”游戏

一、资产置换换取干净意见

　　　4月24日,紫光古汉发布公告称延迟发布06年报及07年第一季报,原因是年报审计工作还没完成,笔者当时就发表评论:

很清楚,年报审计存在争议事项;紫光古汉因审计问题推迟发布年报不是第一次,2005年报也是因为4329万元的”发出商品”真实性问题与审计师发生争议,后来审计师天职孜信就此事项出具了保留意见,并经特别程序事后确认了该等”发生商品”的真实性,这就是紫光古汉2005年报审计风波,想不到06年报又因审计问题搁浅,那么这次又是什么问题?

　　打开紫光古汉定期报告,很显然,这是一家资产质量很差的”生物制约”公司,该公司年收入在2.5亿元左右,截止2006年9月30日,应收账款净值高达2.63亿元,存货净值0.93亿元;2006年以来,经营性现金流不断恶化,截止2006年第三季度,经营性净流金流出4282万元,导致该公司早入陷入财务危机,06年半年报显示银行存款只剩下247万元,第三季报显示货币资金也只有578万元,可见该公司资金链是如何紧张。实际上,该公司从报表上看一直挣扎在盈亏边缘,03年亏损2623万元,04、05年分别盈利542万元、429万元,06年截止第三季度盈利530万元(实现收入2亿元,比去年同期增加0.25亿元),笔者没有查到该公司06年预亏公告,说明该公司06年是想盈利的,可是如此的资产质量、如此的现金流,近三年巨亏之后连续两年微利的基本面判断,紫光古汉06年能盈利吗?

　　　按理说,05年已经历年报审计风波,06年应该不会重犯错误,可是事实是06年又因审计不过关推迟发布年报,05年微利,但涉及4329万元存货真实性,如果这些存货不存在,则会出现3000多万元的重大亏损,06年公司还想微利,但审计师可能对其资产质量疑虑很大,不肯轻易出具干净意见,于是年报就出不了了。

　　　果然,4月26日,该公司临时董事会公告称,拟置换5000万元不良债权;4月28日,该公司发布06年报,年报显示又是微利289万元,经营性净现金流出2333万元,审计师出具了标准的干净意见,但年报期后事项(一)资产置换事项称,拟置换1.72亿元的不良资产,不对拟置换资产补提减值准备:

根据2007 年4 月24 日第四届董事会临时会议决议及会议纪要,为进一步优化公司资产质量,化解公司应收账款等资产的潜在风险,本公司第一、二大股东拟收购和置换本公司17,200.00万元的资产。同时,根据2007 年4 月24 日第四届董事会临时会议纪要,对上述纳入收购及置换范围17,200.00 万元的资产,本公司不再增加计提2006 年度因账龄变化而增加的坏账准备及其他资产减值准备。

06年报显示,该公司实现收入2.87亿元,但有0.8亿元是销售给关联方的,年末应收账款和其它应收款高达3.26亿元,存货余额0.39亿元,三季报净值还有0.93亿元,年报突然大降,令人联想起05年报的审计问题:

2005年12月31日,天职事务所对紫光古汉各分厂的产成品进行了实地监盘。根据盘点资料显示,盘点日库房中的产成品仅474.77万元,另4329.43万元的产成品并不在紫光古汉各分厂的库房中,紫光古汉解释这4329.43万元的产成品全部是发出商品。

06年报这些”发出商品”怎么就没了?那第三季报年亿元的库存又是什么?存货异常及巨额关联交易背后是该公司销售收入及成本都非常可疑。

二、会计独董离奇失踪

除了存货异常之外,现在最关健的问题是拟置换的资产要不要补提减值准备,这个问题曾经在湖南另外一家上市公司出现过,这就是湘酒鬼(000799)03年报审计:

湘酒鬼下属的销售公司拟用3年以上的应收账款与另一家没有关联关系的公司所拥有的土地使用权进行置换。此项置换预计在2004年上半年完成,截止2003年12月31日,这些3年以上应收账款的原值为40137万元。A公司根据其既定的会计政策,在2002年末对这些应收账款计提了10947万元的坏账准备,2002年末的净值为29190万元。根据A公司的会计政策,2003年度还应再计提5416万元的坏账准备。按此测算,则2003年末这些应收账款的坏账准备和净值应分别为16363万元和23774万元。拟与这些应收账款进行置换的土地使用权的评估值为29400万元。

　　A公司2002年度的净利润为-21722万元,如果上述应收账款在2003年度按既定的会计政策计提坏账准备,则2003年度的净利润还将再出现负数,从而因连续两年亏损而导致其股票被”特别处理”。A公司认为,如果换出的应收账款与换入的土地使用权价值相当,就表明这些应收账款不会发生减值,因为这些应收账款在2003年度计提坏账准备前的净值为29190万元,换入的土地使用权价值为29400万元,即预计可收回金额高于拟换出应收账款的净值,因而不需要在2003年度继续计算坏账准备。

　　针对这一重大资产置换,负责为A公司审计的B会计师事务所向有关部门请示,A公司能否根据置换双方的协议和董事会决议(因为在2003年度报告公布前,来不及召开股东大会通过此决议),在2003年度对上述3年以上的应收账款不补计坏账准备。

著名会计学者黄世忠就湘酒鬼一案发表了专家意见称:鉴于上述重大资产置换在2003年度尚未经过股东大会批准,交易尚未完成,湘酒鬼毫无疑问应当按照既定的会计政策补计5416万元的坏账准备。最终结果是该公司2004年4月29日发布公告称,由于公司管理层对会计处理的估计与会计师事务所不一致,经多次反复协商,公司最终同意会计师事务所的处理意见,故确定本公司2003年度亏损;由于公司2002年、2003年连续两个会计年度审计结果显示的净利润为负值,股票简称相应变更为”*ST酒鬼”。

而紫光古汉作出了相反的判断,审计师也发表了干净的审计意见,实际上,此案1.72亿元资产置换除了0.5亿元董事会事后通过外,其余董事会还未通过,就是这0.5亿元的资产置换也未经过独董的完全认可,在此次年报审计风波中,三位独董中唯一一位有会计背景的独董戴德明一直没有露面,公告理由称其在国外联系不上,连06年报都没有发表意见,这是非常不正常的。笔者就不相信这个独董真得失踪了,戴德明是人大的博导、会计系主任,有身份的人,到国外玩失踪,简直是笑话!最合理解释的是,他对此事保持沉默,但又不弃权:你玩”资产置换”游戏,我玩”失踪”游戏,到时候,要是追究起责任,就说我不知道这件事,他们背着我搞的。